Vad är fientligt övertagande?
Ett fientligt övertagande är ett slags förvärv av målföretaget av ett annat företag som kallas ett förvärvande företag, även om målföretagets ledning inte är till förmån för förvärvet men ändå budgivaren använder andra kanaler för att förvärva företaget såsom förvärva företaget genom anbudsinfordran genom att direkt erbjuda allmänheten att köpa målföretagets aktier till det förutbestämda priset som är mer än de rådande marknadspriserna.
Vi noterar ovanifrån att det franska tvättserviceföretaget Elis gjorde ett fientligt uppköpserbjudande som värderade företaget till över 2 miljarder euro.
Exempel på de mest fientliga övertagandena genom tiderna
| AOL och Time Warner | 2000 | 164 miljarder dollar | När AOL tillkännagav att den tog över den mycket större och framgångsrika Time Warner, utsågs den som en av de största affären under perioden. |
| Sanofi-Aventis och Genzyme Corp. | 2010 | 24,5 miljarder dollar | Sanofi inledde en tuff kamp för att förvärva bioteknikföretaget Genzyme 2010. Det var tvungen att erbjuda en betydligt högre premie än de ursprungligen ville ha och tog kontroll över cirka 90% av sitt målföretag. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange och NYSE Euronext | 2011 | cirka 13,4 miljarder dollar | 2011 ville NASDAQ och Intercontinental Exchange förvärva NYSE med ett oönskat och bud. Emellertid fick Nasdaq så småningom dra tillbaka sitt erbjudande mitt i ett direktiv från Antitrust-avdelningen vid US Department of Justice |
| Icahn Enterprises och Clorox | 2011 | Ungefär. 12,6 miljarder dollar | För flera år sedan lanserade Carl Icahn ett fientligt uppköpserbjudande mot Clorox. Han erbjöd sig att ta över till 7,65 dollar per aktie, vilket var ungefär en premie på 12%. Clorox avvisade erbjudandet och använde en giftpillerstrategi för att skydda sig från olika sådana erbjudanden i framtiden. |
Strategier för ett fientligt övertagande
Ett företag som siktar på ett fientligt övertagande kan närma sig detta på två huvudsakliga sätt, nämligen - Anbudsutbud och Proxy Fight .
# 1 - Anbud
Ett anbudsförfarande när ett företag eller en grupp investerare erbjuder att köpa målföretagets majoritetsaktier till en premie till marknadspriset och detta erbjudande ges till styrelsen som kan avvisa det. Under dessa omständigheter kan anbudsgivaren lämna erbjudandet direkt till aktieägarna. Aktieägarna kan i sin tur besluta att acceptera erbjudandet om de finner meriter i det. Först när majoriteten av aktieägarna beslutar att acceptera erbjudandet sker försäljning av aktier.
# 2 - Proxy Battle
Proxy Battle, å andra sidan, är en ganska ovänlig kamp för kontroll över en organisation.
Ovanstående beslutsträddiagram visar hela processen som ligger bakom det fientliga övertagandebudet. Det riktade erbjudandet betecknas som fientligt när budgivaren medvetet väljer att inte informera målföretaget om det oönskade erbjudandet. Naturligtvis, i ett sådant scenario, kommer en proxy-tävling också att betraktas som unamicable av den befintliga ledningen. Till och med ett köp på 5% av målföretaget eller vad som kallas ”Toehold position” kan antingen betraktas som fientligt eller vänligt beroende på situationen. Egentligen är det avsikten bakom Toehold-köpet som avgör hur den fientliga övertagandet ses. Det kan fortfarande betecknas som vänligt om köpet drivs av en minskning av transaktionskostnaderna eller genom att få en strategisk position i auktionen. dock,om ett tåhåll som köps med avsikt att få myndighet över ledningen definitivt kommer att betraktas som fientligt. Vägen till fientligt övertagande verkar vara full av vändningar. Ett bud som började som ett vänligt inledningsvis kan också förvandlas till ett fientligt bud med tiden.
Fientliga strategier för övertagande av försvar
Eftersom detta fientliga uppköpserbjudande är ovälkommet tar målföretaget olika fientliga försvarsstrategier (reaktiva såväl som förebyggande faktorer) såsom-
# 1 - Macaroni Defense
Ganska läppslående namn, eller hur? På en mer teknisk front innebär ett försvar av makaroner ett företag som emitterar många obligationer med den situationen att de måste lösas in till ett högt pris om företaget övertas. När ett företags obligationer löses in till ett alltför högre pris verkar affären ekonomiskt otilltalande. Denna defensiva strategi fungerar på ett tvåkantigt sätt. Efter att ha gjort affären oattraktiv begränsar den också den potentiella köparens befogenheter. Expansionen av makaroner vid tillagning har använts som en allegori för att visa att inlösen av obligationer till högre priser ökar kostnaden för det fientliga övertagandet. Det är faktiskt en tuff mutter att knäcka för en potentiell köpare när inlösenpriset på obligation ökar.
Låt oss anta att företag A med våld försöker förvärva företag B. Ledningen för målföretaget vill inte gå vidare med affären eftersom det kanske inte verkar riktigt tilltalande för dem, eller de har inte tillräckligt förtroende för att A kommer att vara kunna hantera företaget framgångsrikt. Ytterligare rädslor för företagsomstrukturering och uppsägningar väcks också stort. I ett sådant fall kan företag B besluta att gå till makaronestrategin. De kan emittera obligationer på 100 miljoner dollar, som kan lösas in till 200% av nominellt värde. Därför måste den som har investerat $ 2000 betalas $ 4000, vilket kommer att öka den totala förvärvskostnaden och så småningom avskräcka förvärvaren från att gå vidare med erbjudandet.
# 2 - Giftpiller
En giftpiller är en populär försvarsmekanism för ett ”målföretag” där det använder aktieägarnas rätta utfärdande som en taktik för att göra det fientliga förvärvsavtalet dyrt eller mindre attraktivt för raiderna. Denna strategi fungerar också som ett verktyg för att sänka hastigheten på potentiella fientliga försök i framtiden. Styrelsen antar i allmänhet giftpiller utan godkännande av aktieägarna. Det kommer också med en bestämmelse att de associerade rättigheterna kan ändras eller lösas in av styrelsen när så krävs. Det tvingar indirekt direkta förhandlingar mellan förvärvaren och styrelsen för att skapa skäl för bättre förhandlingsstyrka.
Carl Icahn, en institutionell investerare, slog Netflix otrevligt 2012 genom att förvärva en andel på 10% i företaget. Den senare svarade genom att utfärda en aktieägares rätt plan som en "Poison Pill", ett drag som irriterade Carl Icahn utan slut. Ett år senare minskade han sitt innehav till 4,5% och Netflix avslutade sin plan för rättemission i december 2013
källa: money.cnn.com
# 3 - Politik för bränd jord
Scorched Earth Policy är en term lånad från militärmålet. För det mesta i militären beordrar generaler soldaterna att förstöra allt och allt som kan vara till nytta för motståndararmén. Enligt denna defensiva taktik säljer företag sina viktigaste tillgångar eller gör de förvärvande företagen att ingå långsiktiga avtalsförpliktelser.
# 4 - Gyllene fallskärm
Tekniskt definieras Golden Parachute som ett avtal mellan bolaget och dess högsta ledning, vilket innebär att ledningen kommer att erbjudas betydande fördelar om det senare sägs upp som ett resultat av omstruktureringsaktiviteten. Dessa förmåner inkluderar vanligtvis kontantbonusar, aktieoptioner, ett pensionspaket, medicinska förmåner och naturligtvis en vacker avgångsvederlag. Det används också som ett verktyg för en antiovertagningsmekanism eller ett giftpiller för att avskräcka från eventuella fusioner. Kvantiteten av förmåner eller kompensation som utlovats till crème-de-la-crème i företaget kan leda till att många förvärvare ändrar sitt fientliga beslut om övertagande.
Ända sedan Verizon gick med på att köpa Yahoo, har branschen varit förvirrad över den orimliga Golden Fallskärm som Marissa Mayer (VD Yahoo) skulle flyga i det fall den förra bestämde sig för att säga upp henne.
källa: Yahoo Schema 14A
# 5 - Kronjuvel
Det är en ganska liknande strategi som Scorched Earth Policy. I det här fallet är målföretagets försäljning av tillgångar under ett fientligt bud inriktat mest på de mest värdefulla (Crown Jewel). Det görs förutsatt att försäljning av sådana tillgångar kommer att göra företaget mindre tilltalande för de potentiella förvärvarna. Det kan så småningom tvinga det inköpande företaget att dra tillbaka budet.
Det finns dock ett annat sätt på vilket denna strategi kan implementeras. Målföretaget väljer att sälja sina mest uppskattade tillgångar till ett vänligt företag, även känt som White Knight. Senare, när det förvärvande företaget tappar sitt beslut om ett fientligt övertagande, köper målföretaget tillbaka sina tillgångar från White Knight till ett förutbestämt pris.
# 6 - Hummerfälla
En annan populär försvarsmekanism är hummerfälla. I detta utfärdar målföretaget ett mandat där individer med mer än 10% konvertibla värdepapper (inklusive konvertibla obligationer, konvertibla preferensaktier och teckningsoptioner) avskräcks från att överföra dessa värdepapper till rösträtt. Här är individer med mer än 10% ägande symboliska för stora fiskar eller hummer.
Effekten av det fientliga övertagandet på aktieägarna
Vanligtvis har målföretagets aktier sett sig stiga. När en grupp investerare eller förvärvande företag uppfattar att ledningen inte maximerar aktieägarvärdet, vänder de sig direkt till aktieägarna för att köpa sina aktier till en premie till marknadsvärdet. Samtidigt engagerar de sig i vissa taktiker för att störta ledningen och skapa en uppfattning bland allmänheten, media och aktieägare att ny ledning är timens behov.
Som vi ser hoppade aktiekursen i Berendsen efter 2 miljarder Euro fientligt övertagande av Elis.
källa: Yahoo Finance
Som ett resultat av detta finns det en ytterligare efterfrågan på aktier på marknaden. Det som följer är en bitter kamp för kontroll över företaget. Fientliga övertaganden är inget annat än en kamp mot den befintliga ledningen. Först när aktieägarna har förmåga att bedöma ledningens vision i förhållande till de lockande vinster som erbjuds av ett fientligt övertagande kan ett visst värde realiseras ur det.
Aktiekursökningarna följer en ganska invecklad väg i återköpsprocessen. Även om de fientliga förvärven så småningom görs, involverar dessa ledningen för att göra vissa erbjudanden som är vänliga för aktieägarna. Vanligtvis görs dessa erbjudanden så att aktieägarna avvisar det fientliga uppköpserbjudandet.
För det mesta inkluderar dessa erbjudanden specialutdelningar, återköp av aktier och avknoppningar. Alla dessa åtgärder driver upp aktiekursen på kort och lång sikt. Låt oss försöka förstå var och en av dessa erbjudanden i detalj. Särskild utdelning är engångsutbetalningar till aktieägarna. Dessa ökar känslan hos aktieägarna och gör att aktien verkar mer attraktiv, främst i scenarierna när räntorna är låga. Återköp av aktier skapar en ökad efterfrågan på aktierna och minskar utbudet. Spinoffs är strategiska beslut att avyttra icke-kärnverksamheter för att visa högre värderingar och ge en mer fokuserad vision och affär för aktieägarna.
Slutsats
Medan de flesta företag strider hårt mot fientliga förvärv är det inte exakt klart varför de gör det. Många experter och analytiker anser att eftersom förvärvarna betalar aktieägarna en premie över aktiekursen är det alltid fördelaktigt för målföretaget. En annan sida av historien är att anbudsgivarna tar upp stora skulder för att ordna medel för att betala premiebeloppet till målföretagets aktieägare. Det minskar i sin tur aktievärdet i det förvärvande företaget.
Vissa analytiker menar dock att fientliga övertaganden har en negativ effekt på den totala ekonomin. När ett företag tar över ett annat med våld kan ledningen ha begränsad eller ingen förståelse för målföretagets affärsmodell, deras arbetskultur eller teknik. I grund och botten blir det ett förvärv utan synergier, och sådan M & A-aktivitet kan aldrig lyckas på lång sikt.
I ett fientligt övertagande får både målbolaget och det förvärvande företaget en hög kostnad på alla nivåer. Målföretaget lever i ständig rädsla för fientligt övertagande, vilket skapar en känsla av osäkerhet bland dem och hindrar dess progressiva funktion. Som ett resultat lade målföretagen in mycket kostnader för att genomföra försvarsstrategier.
Resultatet av fientliga övertaganden, som alla andra fusioner och förvärv, kan dock inte generaliseras. Därför är det svårt att dra slutsatsen om de lyckas eller inte. Kostnadsnyttoanalysen måste göras från fall till fall. Några av de fientliga övertagandena är dömda, medan andra har resulterat i konsolidering av branschen och ganska starka företag.
