Show stopper är de lagar och förordningar som gör den fientliga övertagandet till en omöjlig uppgift eller mycket dyr eftersom den berörda myndigheten kan vidarebefordra beställningar relaterade till antitagningsvillkor om det behövs för att förhindra det fientliga övertagningsförsöket från anbudsgivarna i branschen.
Vad är Show Stopper i M&A?
Show Stopper hänvisar till alla lagar och förordningar, vilket gör möjligheten till ett fientligt övertagande omöjligt eller onödigt dyrt. Det kan vara i form av en lagstiftningsakt eller ett domstolsbeslut. Ett målföretag kan till exempel övertyga de statliga lagstiftarna att anta / justera lagar mot övertagande som förhindrar en fientlig övertagande.
Topp Visa stoppalternativ
Låt oss analysera några av alternativen för showstopp som övervägs av företag:
# 1 - Politik för bränd jord
Detta alternativ för utställningspropp inkluderar taktik för att göra målföretaget mindre attraktivt för de fientliga anbudsgivarna. Terminologin har ett militärt ursprung och anses vara en sista ansträngning innan den antingen ger efter för övertagandet eller avvecklar verksamheten. Några av alternativen är:
- Försäljning av kärntillgångar
- Golden Fallskärmar (väsentliga fördelar som erbjuds ledningen om en fusion eller förvärv genomförs)
- Att ta på sig höga skuldnivåer eller ansträngningar för att skada det ekonomiska rykte
- Låna pengar till orimliga räntor
Sådana åtgärder har också nackdelar och kan också slå tillbaka. Det fientliga företaget kan t.ex. begära ett föreläggande mot företagets defensiva handlingar. Låt oss säga att ett ståltillverkningsföretag kan hota att köpa en tillverkare som är inblandad i den juridiska striden för att producera delar av dålig kvalitet. I det här fallet är målföretagets avsikt att köpa de futuristiska skulderna i ett försök att belasta det nya företaget med dessa skulder, vilket gör att det blir oattraktivt för fientliga anbudsgivare. Budgivaren kan dock motverka detsamma genom att säkra ett domstolsföreläggande som förhindrar målföretagets handlingar.
# 2 - Hajmedel
Shark Repellent-alternativ för show stopper är kontinuerliga eller periodiska ansträngningar från ledningen för att låsa ut fientliga övertagningsförsök. Det handlar om att göra särskilda ändringar av stadgarna till förmån för målföretaget när förvärvsförsöket offentliggörs. Den framtida förvärvet kan eller inte är till förmån för aktieägarna, och försök måste analyseras från fall till fall. Några av de vanliga exemplen är:
Gyllene fallskärm
Det handlar om att inkludera en bestämmelse i den verkställande myndighetens kontrakt, som kommer att erbjuda dem en väsentlig stor ersättning om ett uppköpsförsök lyckas. Det kan vara kontanter och aktier, vilket gör det dyrt och mindre attraktivt att förvärva företaget.
Denna klausul skyddar huvudsakligen ledningen som hotas av uppsägning om ett övertagande realiseras. Det finns dock en möjlighet att chefer medvetet använder klausulen för att göra det attraktivt för förvärvaren att fortsätta förvärvet med ett löfte om massiv ekonomisk ersättning.
Ett exempel är på Meg Whitman (VD för Hewlett Packard), som har rätt att få 9 miljoner dollar om företaget övertas och mer än 51 miljoner dollar vid uppsägning.
Gift piller
Poison Pill indikerar en händelse som avsevärt höjer kostnaden för förvärv och skapar stora avskräckande åtgärder för att förhindra sådana försök. Det innehåller metoder som:
- Ta en stor summa skuld som påverkar de finansiella rapporterna och lämnar företaget olönsamt och överbelastat.
- Skapa planer för anställdes ägarandelar som aktiveras först när förvärvet är slutfört;
Företagen bör dock vara försiktiga när de implementerar denna strategi eftersom de kan ge upphov till höga kostnader och inte nödvändigtvis i intressenternas långsiktiga intresse. De två typerna av giftpiller är ”vändbara” och ”vändbara” giftpiller.
Förskjuten styrelse
Fokus är att sprida utnämningen av styrelseledamöter över en tidsperiod. Företaget kan kanske välja en ny styrelse vartannat år, vilket gör det svårt för en förvärvare att påverka majoriteten av styrelseledamöterna samtidigt. Det finns en möjlighet att en åsiktsskillnad uppstår och att inte ge tillräckligt med tid för förvärvaren att fatta ett fullständigt beslut.
# 3 - Supermajority
Denna taktik för showstopp finns i företagets stadgar, som aktiveras när en förvärvare initierar ett övertagningsförsök. Denna strategi kräver att cirka 70-80% av aktieägarna accepterar övertagandet vilket gör det svårt för det förvärvande företaget eftersom ett stort antal aktier kommer att krävas för att få en röst i beslutsfattandet.
Till exempel använde Duke Energy (amerikanska elkraftbolag) en taktik som krävde 80% av de totala utestående aktierna för en övertagande. Den föreslagna ändringen var att eliminera röstkrav för majoritet i Duke's Restated Certificate of Incorporation of Duke Energy Corporation.
Exempel på Show Stopper
Det finns specifika ytterligare exempel på showpropp vi kan studera:
Visa stoppexempel nr 1
En amerikansk högprofilerad investerare med namnet Ronald Perelman var genomgående intresserad av att ta över Gillette efter framgångsrikt förvärv av Revlon Corporation. Det verkade som om Perelman skulle fortsätta med ett anbudsförfarande för Gillette, vilket i sin tur motverkades genom att betala 558 miljoner dollar till Revlon i utbyte mot ett avtal om att det inte skulle ge något anbudsförslag till aktieägare i Gillette. För att göra detta till en idiotsäker plan betalade Gillette ytterligare 1,75 miljoner dollar till Drexel Burnham Lambert (ett betydande investeringsbankföretag). I gengäld gick Drexel Burnham Lambert med på att inte delta i något övertagande av Gillette i tre år.
Visa stoppexempel nr 2
Brown Forman Corporation (vin- och spritproducent) försökte en fientlig övertagande av Lenox (en betydande tillverkare av keramik, samlarobjekt och presentartiklar). Forman erbjöd de offentliga aktieägarna till ett värde av 87 dollar per aktie i Lenox, som sedan handlades till 60 dollar per aktie på NYSE. Martin Lipton, som arbetade för Lenox, föreslog att erbjuda en "Special Cumulative Dividend" till alla aktieägare. Utdelningen erbjöds i form av konvertibelt preferensaktie, som Lenox-aktieägare hade rätt att köpa aktierna i Brown Forman Corporation till en djup rabatt på grund av eventuell fientlig övertagande. Strategin visade sig vara en framgång då Brown Forman tvingades höja erbjudandet och ingå ett förhandlat avtal för förvärvet av Lenox.
Visa stoppexempel nr 3
AMP Inc (en ledande tillverkare av elektronikutrustning) genomförde en "White Knight" -försvarsstrategi mot ett uppköpserbjudande på 10 miljarder dollar från Allied Signal Corporation (flyg- och fordonsproducent). Som en del av denna strategi nådde företaget en vänlig budgivare för hjälp och förhandlade om att förvärvas av en allierad istället för ett fientligt företag. AMP-lyckades slå en aktie-för-aktie-byteavtal för 11,3 miljarder dollar med sin vita riddare, Tyco Inc, som var ett Bermuda-baserat konglomerat.
