Vad är tag-along-rättigheter?
Tag-Along Rights är ett avtal som fastställer villkoren för att skydda minoritetsaktieägarna från att utelämnas om majoritetsägaren beslutar att sälja sin andel och därför gör det möjligt för minoritetsaktieägarna att sälja sina aktier tillsammans med majoritetsägare till samma värdering
Förklaring
Dessa är vanligast när det gäller private equity eller riskkapitaldomäner. Dessa organisationer samlar in initiala medel från ängelinvesterare eller privata investerare för att bevisa genomförbarheten av deras idéer, och när detta väl är upprättat eller någon annan milstolpe har uppnåtts, gillar företagets ägare att lämna företaget genom att sälja det till ett större företag eller genom att bli offentlig etc.
I dessa fall kan ägarna ha riklig kontakt i branschen; investerarna kanske inte, och ägarna kanske förstår branschen mycket bättre eftersom de är en del av det dagliga arbetet. Därför, så att de inte missbrukar den fördelen de har gentemot andra investerare, är de bundna av tag-along-rättigheter, där investerarnas aktier också säljs tillsammans med ägarens aktier.
Betydelse
Dessa rättigheter är främst gynnsamma för minoritetsaktieägarna och de investerare som inte deltar i den dagliga driften av företaget. därför är de viktiga ur sin synvinkel på grund av följande skäl:
# 1 - Kontroll
Dessa rättigheter ger minoritetsaktieägaren en viss kontroll över förvaltningen av sina innehav eftersom dessa ger dem rätten men inte skyldigheten. Dessa tvingar majoritetsägarna att fullgöra avtalet.
# 2 - Skydd
Dessa skyddar investerarna på två sätt, de låter inte ägarna lämna minoritetsaktieägarna i allvarliga situationer och binder dem; därför tillåter det dem inte att bara sälja sin andel och lämna investeringen, de måste också sälja minoritetsandelen. Vidare är det möjligt att om dessa rättigheter inte finns, kan minoritetsaktieägarna behöva nöja sig med lägre priser eller kanske inte få det vederbörliga värdet av sin investering. Dessa rättigheter säkerställer att en sådan situation inte uppstår.
Exempel på taggarrätter
Enligt aktieägaravtalet mellan North Shore Holdings Limited och dess aktieägare, daterat den 3 december 2015, som finns i SEC-ansökan, om någon aktieägare initierar överlåtelse av aktieförfarande med någon tredje part köpare, ska han cirkulera en meddelande till alla andra Tag längs aktieägarna som anger följande detaljer:
- Flera aktier som köps.
- Detaljer om köparen
- Överenskommen pris per aktie tillsammans med alla villkor
- Alla avtal som förbereds eller har förberetts för detta ändamål.
- Datum, tid och var för överföringen
Varje tag längs aktieägaren ges rätt att delta i överföringsprocessen. Därför är det tänkt att skicka ett skriftligt meddelande till den säljande aktieägaren om hans avsedda antal aktier som ska säljas tillsammans med överföringsprocessen.
När aktieägarna får meddelandet om att en överföring pågår och inte skickar meddelandet om sin avsikt antas de ha avstått från sina rättigheter. Då kan den säljande aktieägaren genomföra försäljningen utan deras godkännande.
Företaget bär först avgifterna och kostnaderna upp till de angivna gränserna. Varje belopp över samma delas av alla deltagande aktieägare i förhållandet mellan deras deltagande.
Fyllningarna till SEC är mycket detaljerade och kan observeras från deras webbplats; kärnpunkterna är dock som nämnts ovan.
Vanliga misstag med tag-along-rättigheter
Det är inte alltid fördelaktigt för investerarna eller företaget att ha en tag-along-klausul. Följande är några misstag som är mycket frekventa:
# 1 - Oklar definition av majoritet
I vissa företag har ingen enskild aktieägare eller grupp 51% eller en klar majoritet av aktierna, och där det inte är klart vad som betraktas som majoritet kan tillämpningen av rätten till taggar bli tveksam. Det kanske inte sparkar in när de borde; därför är det alltid tillrådligt att nämna den exakta definitionen av majoriteten. Ibland kan 30 procent av aktierna också bli majoritet. Och vidare bör dessa villkor övervakas kontinuerligt mot bakgrund av en förändring av aktieinnehavsmönstret.
# 2 - Definierar inte typen av säkerheter som täcks
Ibland kan endast ett fåtal typer av aktier eller värdepapper täckas under märkningsklausulen och bör därför förtydligas för värdepappersinnehavarna om deras värdepapper är så täckta eller inte. Ibland nämns endast ett paraply av sådan täckning, vilket inte förmedlar vilka värdepapper som täcks.
Tagga med vs. dra med klausuler
Huvudskillnaden är att minoritetsaktieägaren i tag-along-klausulen har rätt och inte en skyldighet att vara en del av processen för försäljning av aktier. Om minoriteten känner att det kan få ett bättre pris kanske de inte är en del av försäljningen; emellertid är drag-överensstämman tvärtom. I detta har majoriteten rätt att sälja minoritetens aktier om den känner det. Det blir problematiskt när minoriteten känner att den inte får tillräcklig ersättning för sin andel.
Det kan inte alltid finnas enighet enligt alla aktieägares åsikt, och därför har majoriteten större rösträtt. Men om investeraren ingår ett sådant avtal, ser de till att de betalar lägre priser vid köp av en sådan aktie eftersom det ger dem ett mindre ord. Därför kommer priset på en aktie med tag-along-klausulen att vara högre än det med drag tillsammans med klausulen.
Fördelar
Några av fördelarna är följande:
- Minoritetsinvestorskydd och -kontroll: Som nämnts i avsnittet om betydelse hjälper dessa rättigheter minoritetsinvesterarna genom att skydda dem mot majoritetsaktieägarnas oetiska praxis och därmed skydda dem från exploatering.
- Hämtar bättre pris: Minoritetsaktieägarna kanske inte får ett bättre pris på egen hand på grund av brist på marknadsförbarhet av sådana aktier i ett private equity-företag. Därför som en del av en större affär får de samma pris och därmed bättre värde för sin andel.
- Rätt och inte en skyldighet: Om en minoritetsaktieägare inte önskar delta kan han avstå från sin rätt eftersom det inte är en skyldighet att delta utan endast obligatoriskt för majoritetsägaren att begära minoritetsdeltagande.
Nackdelar
Några av nackdelarna är följande:
- Begränsning av andra rättigheter: Enligt konventionen offras en del av minoritetens andra rättigheter när de får tagrätter. Därför är det en avvägning, och investerare bör tänka igenom det innan de investerar i sådana värdepapper.
- Kostsamma investeringar: Jämfört med aktierna utan sådana rättigheter är aktierna kostsamma när investerarna köper eftersom de ska kompensera företaget för rätten de får.
- Gör utgångar svåra för majoriteten: Företaget för minoritet kan bli ett nackdel för majoriteten eftersom den tid det tar att förvärva godkännandet av hela taggen längs aktieägarna kan avskräcka köparen som kan tappa intresset och färre köpare kan vara intresserade av ett företag som har en tag-along-klausul.
Slutsats
Dessa rättigheter är vanligt förekommande och därför mycket vanliga i aktieägaravtalen med företaget och majoritetsägaren. Ibland är de också kända som "samförsäljningsavtal". De strävar efter att skydda minoriteten från oetiska metoder från majoriteten och få dem det bästa priset för sin andel. Ibland kan de ibland bli problematiska och avskräcka potentiella köpare från att ingå en affär.
