Vad är drag-along-rättigheter?
Tillståndsklausulen ger makten till majoritetsaktieägarna i ett företag genom vilket de kan "dra med sig" minoritetsaktieägarna för att sälja sin andel i företaget vid tidpunkten för en fusion eller ett förvärv.
Till exempel är företag ABC noterat på börsen. Ett större företag XYZ har lyckats förvärva mer än 51% av ABC: s aktier från marknaderna och från andra ägare av företaget, varför XYZ i framtiden citerar ett förvärv för ABC. XYZ önskar emellertid att äga bolaget ABC "helt", vilket innebär att de vill äga en 100,0% -andel i ABC utan att dela något ägande med minoritetsaktieägare. I det här fallet skulle majoriteten av aktieägarna tvinga minoritetsaktieägarna att sälja sin andel. Med andra ord utövar majoriteten av aktieägarna sina drag-med-rättigheter.
Funktioner i drag-längs rättigheter
Dragklausulen är viktig både för det emitterande företaget och för köparen. Några viktiga punkter är:
- Vid tidpunkten för en fusion och ett förvärv kanske det emitterande företaget vill sälja sitt ägande till det nya köparföretaget. För detta skulle majoriteten av aktieägarna redan ha beslutat att sälja sina aktier, men hur är det med de återstående aktierna som innehas av den mindre delen av aktieägarna? I det här fallet kan det utfärdande företaget utöva sin drarätt och tvinga minoritetsaktieägarna att sälja sina aktier också.
- Även om minoritetsaktieägarna tvingas med denna rätt erbjuds de till samma pris som den potentiella köparen av företaget eller någon annan köpare på marknaden erbjöd dem direkt. Det finns alltså lika konkurrens för majoritetsägarna som för alla andra köpare på marknaden.
- Dragklausulen är ett plus för den potentiella köparen av företaget eftersom han får hela ägandet av företaget. Det hjälper dem att driva företaget enligt deras policyer.
- Villkor för utövandet av klausulen om meddragsrättigheter nämns i allmänhet i erbjudandehandlingen vid tidpunkten för värdepappersemissionen. Således bör investerarna känna till villkoren för deras andel i företaget före några investeringar.
Förmåner för närstående parter
Även om denna rättighet har sin betydelse har den också vissa fördelar. Några fördelar för parterna är:
# 1 - Majoritetsaktieägare
Majoriteten av aktieägarna som också utgör en del eller en hel del av företagets ägare utnyttjar denna rättighet vid tidpunkten för fusioner och förvärv, bara för att det ger dem en fördel. Under M & As kan köparen utgöra ett villkor att de kräver 100% ägande i det förvärvade företaget och kan erbjuda lite extra än det som erbjuds. I ett sådant fall kan ägarna få mer genom att utöva dessa dragrätter.
# 2 - Minoritetsaktieägare
Minoritetsaktieägarnas rättigheter skyddas av en klausul, enligt vilken de ska få samma belopp för att sälja sin andel i företaget som skulle ha betalats av någon annan säljare på marknaden.
# 3 - Köpare av företaget
För köparna är den största fördelen att de får 100% ägande i företaget. Det eliminerar störningar från deras rutiner och policyer för att driva företaget. Även om de måste betala ett högre belopp för att förvärva det berörda företaget är de intresserade eftersom det säkerställer ett sätt att driva företaget bättre.
Några fakta om drag-along-rättighetsklausulen
Dragklausulen har uppstått på grund av deras fördelar och monopol från majoriteten av aktieägarna. Det finns dock några fakta som alla aktieägare i något företag behöver veta om de skulle möta en sådan situation med de aktier de innehar:
- Majoritetsaktieägarna som redan skulle ha gjort ett avtal med köpare av företaget i en situation med M&A kan när som helst utöva denna rätt på minoritetsaktieägare och bör förstå deras ansvar att skydda sina rättigheter genom att erbjuda samma pris för aktier.
- Om erbjudandedokumentet inte läser något om fördröjningsrättigheterna kan minoritetsaktieägarna invända mot försäljningen av företaget. De kan också fördröja processen eller kräva ett visst pris till sina aktier från majoritetsägarna.
- Genom att nämna termen ”majoritetsägare” om och om igen hänvisar vi till att det minsta ägandet i företaget bör vara minst 51%.
- Majoriteten av aktieägarna måste i förväg meddela minoritetsaktieägarna att försäljningshändelsen inträffar. När försäljningsavtalet har reglerats kan inte dragningsrättigheter utövas.
- Tillsammans med förmåner finns det en betydande oro för minoritetsaktieägarna. En situation kan uppstå att de aktier som köpts av dem blir illikvida på marknader, eller att de aktier som köpts av dem är föredragna aktier som inte öppet handlas på marknaderna. I ett sådant fall är priserna på sådana värdepapper inte öppna för allmänheten. Därför är priserna dolda, vilket innebär att minoritetsaktieägarna inte kan upptäcka det verkliga priset vid tidpunkten för någon transaktion i företaget eller vid den tidpunkt då utdragningsrättigheter utövas. För att undvika ett sådant scenario bör aktieägarna alltid hålla ett öga på marknaderna och där deras aktier flyter regelbundet.
Slutsats
Dragklausulen kan tyckas vara fördelaktig på olika sätt för alla parter som är inblandade i transaktionen. Det finns dock många kritiska punkter som måste tas om hand av alla intressenter. Det kräver mycket analys av köpare och säljare av företaget innan man fortsätter mot en sådan transaktion. Det kan också ligga en viss beredskap i slutet av minoritetsaktieägare, vilket kan orsaka förseningar i slutförandet av affären. Ett av de bästa sätten att gå vidare med denna situation är att nämna alla invecklade detaljer i erbjudandedokumentet vid tidpunkten för utfärdandet så att alla parter är väl medvetna om framtidsutsikterna för frågan.
